Assouplissements en droit des sociétés

La loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014  relative à la simplification de la vie des entreprises et portant diverses dispositions de simplification et de clarification du droit des procédures admiratives apporte un certain nombre d’assouplissements en droit des sociétés.

1             Enregistrement de la vie des entreprises

A compter du 1er juillet 2015 l’obligation des fondateurs d’une société d’enregistrer les statuts de celle-ci dans le mois de leur date sera supprimée (Article 635, 1-5° modifié du CGI). Les modalités d’application de cette mesure seront ultérieurement définies par décret (Loi de 2014 art. 24, II).

2             Transfert du siège d’une SARL

Comme toute autre modification des statuts, le transfert du siège d’une SARL devait jusqu’à présent être décidé à la majorité requise pour cette modification, c’est-à-dire à la majorité des trois quarts des parts sociales dans les SARL constituées avant le 4 août 2005 (article L. 223-30, al. 2 modifié du Code de commerce) et à la majorité des deux tiers des parts dans les sociétés constituées à compter de cette date (article L. 223-30, al. 3 modifié du Code de commerce).

Depuis le 22 décembre 2014, le transfert peut être décidé par un ou plusieurs associés représentant seulement plus de la moitié des parts sociales (article L. 223-30, al. 1 modifié du Code de commerce). La majorité ainsi retenue est celle applicable aux décisions ne modifiant pas les statuts ; le transfert ne pouvant toutefois pas être décidé sur seconde consultation à la majorité des votes émis.

Par exception à la règle donnant compétence à la collectivité des associés pour décider du transfert du siège de la SARL, la loi autorisait le gérant à déplacer le siège dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts. Ces conditions sont assouplies puisque le transfert peut désormais être ratifié à la majorité requise pour l’adoption des décisions ordinaires : par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales et, sur seconde consultation, à la majorité des voix (article L. 223-18, al. 8 modifié du Code de commerce).

3             Fusion et scission de sociétés

Auparavant, toute société participant à une fusion ou à une scission (ou encore à un apport partiel d’actif soumis au régime des scissions) devait, à peine de nullité, établir et déposer au greffe du tribunal une déclaration relatant les actes effectués en vue de l’opération.

Depuis le 22 décembre 2014, cette déclaration n’est plus exigée que des sociétés anonymes, des sociétés européennes et de toute société participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l’Union européenne (article L. 236-6, al. 3 modifié du Code de commerce). Les règles concernant les sociétés anonymes étant applicables par renvoi aux sociétés par actions simplifiées et aux sociétés en commandite par actions (articles L. 226-1, al. 2 et L 227-1, al. 3 du Code de commerce), l’obligation d’établir la déclaration paraît toujours s’imposer à ces sociétés lorsqu’elles participent à une fusion ou à une scission.

4             Location de parts et actions

La location de parts ou actions d’une société constituée pour l’exercice d’une profession libérale réglementée (sociétés par actions ou SARL de droit commun et sociétés d’exercice libéral), qui ne pouvait être consentie auparavant qu’aux professionnels salariés ou aux collaborateurs libéraux exerçant au sein de la société, peut l’être à présent aux professionnels extérieurs à la société à condition qu’ils exercent la même profession que celle pour laquelle la société a été créée.

Par exception, cet assouplissement ne s’applique pas aux sociétés intervenant dans le domaine de la santé ou exerçant des fonctions d’officier public ou ministériel ; dans ces sociétés, la location ne reste possible qu’au profit des professionnels salariés et des collaborateurs libéraux exerçant en leur sein ( article L. 239-1, avant-dernier alinéa modifié du Code de commerce).

5             Coopératives agricoles

Des mesures d’allègement sont prévues pour les sociétés coopératives agricoles et leurs unions :

  • celles qui répondent à la définition des microentreprises (sociétés ne dépassant pas deux des trois seuils suivants : 350 000 € de total de bilan, 700 000 € de chiffre d’affaires, 10 salariés employés en moyenne au cours de l’exercice) peuvent déclarer au greffe du tribunal que les comptes annuels qu’elles déposent ne sont pas rendus publics , sauf s’il s’agit d’établissements financiers, de sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou de sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières (Article L. 524-6-6 nouveau du Code rural) ;
  • les prises de participation directes ou indirectes des sociétés coopératives agricoles et de leurs unions dans une ou plusieurs personnes morales n’ont plus à faire l’objet d’une déclaration auprès du Haut Conseil de la coopération agricole (abrogation de l’article L. 523-5 du Code rural).

6             Habilitation à prendre des ordonnances

Le Gouvernement a jusqu’au 20 septembre 2015 pour prendre par ordonnance toute mesure visant à (Loi de 2014 art. 23, I et 58, III) :

  • diminuer le nombre minimal d’actionnaires des sociétés anonymes non cotées (actuellement fixé à sept) et adapter en conséquence les règles d’administration, de fonctionnement et de contrôle de ces sociétés, sans remettre en cause les compétences et les règles de composition, d’organisation et de fonctionnement de leurs organes ;
  • instituer une procédure simplifiée de liquidation des sociétés commerciales qui présentent un faible montant d’actifs et de dettes et qui n’emploient aucun salarié (hors le cas des sociétés soumises à une procédure de liquidation judiciaire). Cette mesure réduira les frais liés à la procédure de liquidation amiable. La procédure actuelle (principalement réunion d’une assemblée appelée à décider la dissolution et à nommer un liquidateur ; réunion d’une assemblée constatant la clôture de la liquidation) pourrait être remplacée par la réunion d’une seule assemblée appelée à statuer sur la dissolution et la liquidation de la société.

Jean-Baptiste Rozès
Avocat Associé

 

 

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